Statuto
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA
Art. 1 Denominazione
La cooperativa è denominata “Gestione Servizi Territoriali Socio-Sanitari scpa”.Per brevità anche “G.S.T scpa”
Art. 2 Sede La cooperativa ha sede in Legnano.
Spetta all’organo amministrativo deliberare il trasferimento della sede nell’ambitodel territorio comunale.
Spetta all’assemblea deliberare il trasferimento della sede in altri Comuni,nonché l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
Ai sensi dell’art.2519 C.C. si applicano in quanto compatibi- li le norme delle società per azioni.
Art.3 Durata
La cooperativa ha durata fino al 31 dicembre 2090 e potrà es- sere prorogata condeliberazione dell’assemblea straordina- ria. In questo caso è fatto salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
TITOLO II SCOPO – OGGETTO
Art. 4 scopo e attività mutualistica
La cooperativa persegue lo scopo di qualificare e migliorare la professionalitàdei soci come Medici di Medicina generale
e Pediatri in libera scelta. Scopo della società é prevalen- temente quello di offrire ai propri soci le possibilità di fruire, a condizioni vantaggiose, dei servizisvolti a norma del successivo articolo 5.
La cooperativa aderisce alla Confederazione Cooperative Ita- liane.
Conseguentemente la tutela dei soci è esercitata dalla so- cietà e dalleassociazioni di rappresentanza, nell’ambito delle leggi vigenti in materia, degli statuti sociali e dei regolamenti interni. La società deve essere retta e discipli- nata dai principi della mutualità senza scopo di lucro.
La cooperativa persegue lo scopo mutualistico, volto a far conseguire ai soci il vantaggio economico di contrarre con la cooperativa, tramite scambi mutualistici attinenti l’oggetto sociale, a migliori condizioni possibili.
La cooperativa è retta secondo i principi della mutualità ai sensi di legge.
Al fine della qualificazione di cooperativa a mutualità pre- valente, ai sensi dell’art.2512 C.C., la cooperativa: (a) non potrà distribuire dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di duepunti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; (b) non potrà remunerare gli strumenti finanziari offerti in sotto- scrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; (c) non
potrà distribuire riserve fra i soci cooperatori; (d) dovrà devolvere, in caso discioglimento della cooperativa, l’inte- ro patrimonio sociale, dedotto soltanto ilcapitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
La cooperativa può svolgere la propria attività anche con i terzi.
La cooperativa può aderire a gruppi cooperativi paritetici. Gli amministratoridocumenteranno la condizione di prevalenza di cui all’art.2512 C.C. nella notaintegrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i parametri di cui all’art.2513 C.C.
Art. 5 Oggetto
In conformità agli interessi e requisiti dei propri soci, l’attività che costituiscel’oggetto sociale è:
in un regime di buggettizzazione;
A partire dai predetti centri, o comunque in convenzione con la società, è fatto salvo l’eventuale superamento dei limiti dettati dalla incompatibilità a causa del doppio rapporto con SSN, potrà essere prevista anche l’erogazione delle presta- zioni di cui al punto precedente, eventualmente associate a prestazioni paramediche,alle residenze sanitarie assisten- ziali e/o protette e/o geriatriche in generale (pubbliche e private convenzionate e non con il servizio sanitario nazio- nale) nellequali l’assistenza medico generica sia fornita da
medici di medicina generale;
rio e socio-assistenziale promossi sul territorio dalle A- ziende Sanitarie Locali, dalle Amministrazioni Regionali, Provinciali e Comunali;
Unicamente al fine di realizzare l’oggetto sociale, nei limi- ti e con le condizioni di legge, essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie (non nei confronti del pubblico), mobiliari ed immobiliari chesaranno
ritenute dall’Organo amministrativo necessarie od utili com- presa la prestazione digaranzie reali e non reali a favore di terzi e l’assunzione, sia diretta che indiretta di inte- ressenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, potrà inol- tre: concorrere ad aste pubbliche e private ed a licitazioni private ed altre; istituire e gestire strutture, servizi, im- pianti e magazzini necessari per l’espletamento delle atti- vità sociali; richiedere ed utilizzare le previdenze disposte dalla UE, dallo Stato,dalla Regione e dagli Enti locali, nonché i finanziamenti ed i contributi disposti da Enti o or- ganismi pubblici o privati, interessati allo sviluppo della cooperazione; favorire e sviluppare iniziative sociali, mu- tualistiche, previdenziali, assistenziali, culturali e ri- creative, sia con creazione di apposite strutture, sia con partecipazione ad organismi ed enti idonei; istituire forme di coordinamentosul territorio, anche con appositi centri, per consentire una reale e costantepartecipazione dei soci alla vita della società. La costituzione, le dimensioni e la competenza territoriale dei centri saranno determinate di volta in volta dalconsiglio di amministrazione; la società potrà svolgere la propria attività in ambito internazionale, nazionale, regionale, provinciale e comunale.
Per agevolare il conseguimento dello scopo sociale e quindi
la realizzazione dell’oggetto sociale la società potrà prov-
vedere alla costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o la ristrutturazioneo il potenziamento aziendale.
La cooperativa può ricevere finanziamenti da parte dei soci, finalizzati alperseguimento dell’oggetto sociale, nel ri- spetto della normativa tempo per tempovigente.
La società, al fine di rendere più efficace la propria azione con deliberazionedel consiglio di amministrazione e sottopo- sta a ratifica da parte dell’assemblea dei soci, potrà conso- ciarsi ad altre cooperative, aderire a consorzi di cooperati- ve ovvero ad una delle associazioni di rappresentanza ricono- sciute dal movimento cooperativo.
Le attività di cui al presente oggetto sociale saranno svolte nel rispetto delle vigenti norme in materia di esercizio di professioni riservate per il cui esercizio è richiesta l’i- scrizione in appositi albi o elenchi.
Essa può altresì assumere, in via non prevalente, interessen- ze e partecipazioni,sotto qualsiasi forma, in imprese, spe- cie se svolgono attività analoghe e comunque accessorie al- l’attività sociale, con esclusione assoluta della possibilità disvolgere attività di assunzione di partecipazione riserva- ta dalla legge a cooperativa in possesso di determinati re- quisiti, appositamente autorizzate e/oiscritte in appositi albi.
La Cooperativa inoltre, per stimolare e favorire lo spirito di previdenza e dirisparmio dei soci, potrà istituire una
sezione di attività, disciplinata da apposito regolamento, per la raccolta diprestiti limitata ai soli soci ed effet- tuata esclusivamente ai fini dell’oggettosociale. È in ogni caso esclusa ogni attività di raccolta di risparmio tra il pubblico.
La cooperativa potrà costituire fondi per lo sviluppo tecno- logico o per la ristrutturazione o per il potenziamento a- ziendale nonché adottare procedure di programmazione plurien- nale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento azienda- le, ai sensi della Legge 31.1.1992 n.59 ed eventuali norme modificative edintegrative e potrà altresì emettere strumen- ti finanziari secondo le modalità enei limiti previsti dalla a vigente normativa.
Gli amministratori sono autorizzati a compiere le operazioni indicate dall’art.2529del codice civile nei limiti e secondo le modalità ivi previste.
Art. 6 Regole per lo svolgimento delle attività mutualistiche Nella costituzione enella esecuzione dei rapporti mutuali- stici, gli amministratori devonorispettare il principio di parità di trattamento nei confronti dei soci.
In funzione della quantità e qualità dei rapporti mutualisti- ci, la parità ditrattamento deve essere rispettata anche nella ripartizione dei ristorni.
Possono essere redatti regolamenti che determinano i criteri e le regoleinerenti allo svolgimento dell’attività mutuali-
stica tra cooperativa e soci.
Tali regolamenti, predisposti dagli amministratori, devono essere approvatidall’assemblea con la maggioranza prevista per le assemblee aventi ad oggetto modificazioni dell’atto costitutivo.
Art. 7 Normativa applicabile
Alla cooperativa si applicano, oltre le regole contenute nel- l’atto costitutivo enel presente statuto, le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in tema di società cooperative e, per quanto da esse non previsto, le disposi- zionisulle società per azioni, in quanto compatibili.
TITOLO III SOCI E AZIONI
Art. 8 Numero e requisiti dei soci
Il numero dei soci è illimitato nel rispetto degli articoli 2519 e 2522 c.c..
Se, durante la vita della cooperativa il numero dei soci di- viene inferiore alminimo di legge, esso deve essere integra- to nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la coo- perativa si scioglie.
Possono essere soci le persone fisiche aventi qualifica di Medici di Medicina Generale o Pediatri in libera scelta e che siano inserite negli elenchi del convenzionamento per la me- dicina di famiglia e interessate al raggiungimento deglisco- pi. Possono essere altresì soci anche soggetti non inseriti
in detti elenchi purché in possesso di specifiche competenze tecniche, amministrative e gestionali inerenti alle attività oggetto della società, con prestazioni nonsoggette a vincolo di subordinazione.
La responsabilità patrimoniale dei soci per le obbligazioni sociali è limitataall’ammontare della quota sottoscritta.
I soci cooperatori concorrono alla gestione dell’impresa par- tecipando alla formazione degli organi sociali e alla defini- zione della struttura di direzione e conduzione dell’impresa; partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonchè alla rea- lizzazione dei processiproduttivi dell’azienda; contribui- scono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio d’impresa.
Possono essere soci cooperatori persone fisiche che possiedo- no i necessarirequisiti tecnico professionali e svolgono la loro attività lavorativa per il raggiungimento degli scopi sociali mettendo a disposizione le proprie capacità profes- sionali, in rapporto allo stato di attività ed al volume di lavoro disponibile. Isoci cooperatori partecipano ai risul- tati economici ed alle decisioni sulla lorodestinazione.
In nessun caso possono essere soci coloro che esercitano, in proprio presso imprese identiche od affini, o partecipano a società che, per l’attività svolta si trovino in effettiva concorrenza con la cooperativa, secondo la valutazione del
Consiglio di Amministrazione.
Possono essere soci anche le persone giuridiche i cui inte- ressi non siano incontrasto con quelli della cooperativa e che possano fattivamente concorrere alraggiungimento degli scopi sociali.
Ari. 9 Procedura di ammissione
Chi intende essere ammesso come socio deve presentare al Con- siglio diAmministrazione domanda scritta che dovrà contene- re, se trattasi di persona fisica:
l’indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;
l’indicazione della effettiva attività svolta, della condi- zione professionale ed iscrizione al relativo ordine, delle specifiche competenze possedute, come previstodall’art.8;
il numero di quote che propone di sottoscrivere;
la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
la espressa e separata dichiarazione di accettazione della clausola arbitrale contenuta nell’art.39 e seguenti del pre- sente statuto e di presa visione effettivadel regolamento della camera arbitrale.
Se trattasi di cooperativa, associazioni od enti, oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), c), d) ed e) del- l’art.5 del presente statuto relativi allepersone fisiche,
la domanda di ammissione dovrà altresì contenere:
la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale;
l’organo sociale che ha autorizzato la domanda e la relativa deliberazione;
la qualità della persona che sottoscrive la domanda. L’ammissione di un nuovosocio è fatta con deliberazione de- gli amministratori su domandadell’interessato. La delibera- zione di ammissione deve essere comunicataall’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del libro soci in base alla categoria di appartenenza.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazionedi rigetto della domanda di ammis- sione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli ammi- nistratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere chesull’istanza si pro- nunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accol- te, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Art. 10 Diritti dei soci
Spettano ai soci i diritti partecipativi ed amministrativi previsti dalla legge.
In particolare spettano ai soci in conformità a quanto stabi-
lito dalla legge e dal presente statuto il diritto di voto, il diritto agliutili ed ai ristorni, il diritto di recesso e di controllo dell’attività degliamministratori.
Art. 11 Obblighi dei soci
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dal- lo statuto, i socisono obbligati all’osservanza dello statu- to, dei regolamenti interni e delledeliberazioni adottate dagli organi sociali, nonchè al versamento, con le modalitàe nei termini fissati dal Consiglio di Amministrazione l’impor- to della quotasottoscritta e della tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese diistruttoria della domanda di ammissione.
Il socio ammesso, dopo l’approvazione dei primo bilancio di esercizio, deve inoltre versare il sovrapprezzo determinato dall’assemblea in sede di approvazione delbilancio su propo- sta degli amministratori.
Per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello risultantedal libro soci.
La variazione del domicilio del socio ha effetto dopo trenta giorni dalla ricezione della relativa comunicazione, da ef- fettuarsi con lettera raccomandata od altromezzo idoneo qua- li fax o posta elettronica alla cooperativa.
Art. 12 Quote
Il capitale sociale è variabile ed è diviso in quote del va- lore nominale di euro 500,00 (cinquecento).
Ciascun socio non può detenere un numero di quote superiori ai limiti fissati dalla legge.
Il socio che intende trasferire le proprie quote deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, fornendo relativamente all’aspiranteacquirente le indicazio- ni previste nel precedente art.9, con particolareriferimento al possesso dei requisiti soggettivi.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve es- sere comunicato alsocio entro sessanta giorni dal ricevimen- to della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire le pro- prie quote e la cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisitiprevisti per divenire so- cio.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve es- sere motivato. Controil diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre oppo- sizione avanti gli Arbitri.
TITOLO IV SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE
Art. 13 Recesso del socio
Il socio può recedere nei casi previsti dal presente statuto, dalle disposizioni di legge sulle società cooperative e dalle norme sulle società per azioni per quantocompatibili.
In particolare sono cause di recesso:
la perdita dei requisiti per l’ammissione;
la ricorrenza di una delle cause di esclusione;
la trasformazione della cooperativa in altro tipo di società o altro ente (la perdita dei requisiti di cooperativa a mu- tualità prevalente);
il trasferimento della residenza del socio in una Regione di- versa da quella in cui la cooperativa svolge la propria atti- vità;
la cessazione dell’attività della cooperativa nella Regione in cui il socio hala residenza o il domicilio;
o quando il socio non sia più in grado di partecipare all’at- tività volta alraggiungimento degli scopi sociali.
Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata mediante raccomandata con avviso di ricevimento alla cooperativa. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, mediante raccomandatacon avviso di ricevimento, il quale en- tro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi agli Arbitri.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda.
Per i rapporti mutualistici, il recesso ha effetto con la
chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi pri- ma, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio suc- cessivo.
Art. 14 Esclusione
L’esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all’arti- colo 2531 c.c., può aver luogo:
per il mancato pagamento delle quote sottoscritte;
per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la parteci- pazione alla cooperativa;
nei casi previsti dall’articolo 2286 c.c.;
nei casi previsti dell’articolo 2288, comma 1, c.c.;
per aver causato in qualunque modo, significativi danni mate- riali o d’immagine allacooperativa, per aver causato dissidi o disordini tra i soci tali da comprometterein modo rilevan- te il normale ed ordinato svolgimento delle attività sociali ovvero per aver posto in essere comportamenti tali da compro- mettere il vincolo fiduciario su cui si fonda il rapporto so- ciale.
L’esclusione deve essere deliberata dagli amministratori e comunicata al socio mediante raccomandata con avviso di rice- vimento.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre
opposizione avanti gli Arbitri, nel termine di sessanta gior- ni dal ricevimentodella comunicazione.
Gli amministratori non possono delegare i loro poteri in ma- teria di esclusione del socio.
Qualora l’atto costitutivo non preveda diversamente, lo scio- glimento del rapportosociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Art. 15 Morte del socio
In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote in- teramente liberate, eventualmente rivalutate,nella misura e con le modalità di cui al successivo art.16.
Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idoneadocumentazione dalla quale risultino gli aventi diritto.
Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro sei mesi dalla data del decessodel de cuius, dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte allacooperativa.
In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347 2° e 3° comma del codice civile nei confronti di ciascuno dei suc- cessori.
Art. 16 Liquidazione e rimborso delle azioni
I soci receduti od esclusi, nonché gli eredi o i legatari del socio deceduto, hannoil diritto al rimborso delle quote.
Il rimborso delle quote ha luogo sulla base del bilancio del- l’esercizio in cui sisono verificati il recesso, l’esclusio- ne o la morte del socio.
I soci esclusi per i motivi indicati nell’art.14 oltre al ri- sarcimento dei danni edal pagamento dell’eventuale penale, ove determinata nel regolamento, perdono il diritto al rim- borso della partecipazione calcolata come sopra.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale e detratte le somme ancora dovute dal socio,comprende il valo- re nominale delle azioni e il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della cooperativa e non sia statodestinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545 quinquies,comma 3 c.c..
Il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dall’approva- zione del bilancio.
Art. 17 Responsabilità del socio uscente e suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società, risponde verso questa per il pagamentodei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, laesclusione o la cessio- ne della partecipazione si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la cooperativagli eredi del socio defunto.
TITOLO V SOCI SOVVENTORI
Art.18 Soci sovventori
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del pre- sente statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci sovventori, di cui all’art.4 della legge31.1.1992 n.59.
Art. 19 Conferimento e quote dei soci sovventori
I conferimenti dei sovventori costituiscono il fondo per il potenziamento aziendale.
I conferimenti stessi possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti,e sono rappresentati da azioni nominati- ve trasferibili del valore di Euro 500,00 (cinquecento) cia- scuna.
Ogni socio deve sottoscrivere un numero minimo di quote pari a numero 10 (dieci).
Al socio sovventore è attribuito un voto ogni quota posseduta nelle assemblee della cooperativa. In ogni caso i voti attri- buiti ai soci sovventori non devono superareil terzo dei vo- ti spettanti a tutti i soci.
Qualora per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci sovventori verranno computati applicando un coeffi- ciente correttivo determinato dal rapporto tra il numero mas- simo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di
voti da essi portati.
Fatta salva l’eventuale attribuzione di privilegi patrimonia- li ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rap- porto tra questo ed il capitaleconferito dai soci cooperato- ri.
La deliberazione dell’assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuitial Consiglio di Amministrazione ai fi- ni dell’emissione dei titoli.
La cooperativa ha facoltà di non emettere i titoli ai sensi dell’Art.2346 del codice civile.
Art. 20 Alienazione delle quote dei soci sovventori Salvo che siadiversamente disposto dall’Assemblea in occa- sione della emissione dei titoli,le azioni dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamentepre- vio gradimento del Consiglio di Amministrazione.
Il socio che intenda trasferire le azioni deve comunicare al Consiglio di Amministrazione il proposto acquirente ed il Consiglio ha la facoltà di pronunciarsientro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione secondo le modalità pre- viste dal precedente articolo 12.
In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indica- to dal socio cheintende trasferire i titoli, il Consiglio
provvederà ad indicarne altro gradito ovvero provvederà a rimborsare al sovventore ilvalore nominale delle azioni.
Art. 21 Recesso dei soci sovventori
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente statuto, ai sovventori siapplicano le disposizioni dettate a proposi- to dei soci cooperatori, in quantocompatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le clausole di incompatibilità.
TITOLO VI ORGANI SOCIALI
Art.22 Organi Sono organi della cooperativa:
l’Assemblea dei soci;
il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio dei Sindaci, se nominato;
il o i Revisori per il controllo contabile, se nominati.
Art. 23 Convocazione dell’assemblea Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso contente l’indicazione delle materie da trattare, del luogo dell’adunanza e della data e ora della prima e della seconda convocazione che deve essere fissata almeno 24 ore dopo la prima,secondo le seguenti modalità, alternative tra loro:
almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’adunanza;
In mancanza delle suddette formalità l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e la maggioranza dei compo- nenti gli organi amministrativi e di controllo;
in tale ipotesi dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi ammi- nistrativi e di controllo non presenti.
Il consiglio di amministrazione potrà, a sua discrezione e in aggiunta a quellaobbligatoria stabilita nel primo comma, u- sare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assem- blee.
L’assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sedesociale, purché in Italia.
L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve
essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’eserci- zio sociale, ovvero,nei casi previsti dall’art.2364, comma 2 c.c., entro 180 giorni dalla chiusuradell’esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l’assemblea èvali- damente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
Art. 24 Competenze dell’assemblea
L’assemblea, sia essa ordinaria o straordinaria, delibera sulle materie attribuitealla propria competenza dalla legge. L’assemblea ordinaria può inoltre esserechiamata dagli ammi- nistratori, ai sensi dell’art.2364, comma 1, n. 5), c.c., per l’autorizzazione di determinati atti di gestione individuati dagli amministratori,ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti.
Art. 25 Intervento e voto
Ai sensi dell’art.2538 c.c., hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti daalmeno 90 giorni nel libro dei soci.
Hanno diritto ad intervenire in assemblea i soci cui spetta il diritto di voto.
Essi sono legittimati all’intervento in forza dell’iscrizione nel libro dei soci.
L’intervento può avvenire per rappresentanza, mediante delega conferita ad altrosocio, non amministratore, nei limiti di cui all’art. 2372 c.c., fermo restandoche ciascun socio non può rappresentare più di dieci soci, anche nel rispettodel-
l’art.2539 c.c..
L’assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au- dio/video collegati, a condizione che siano rispettati il me- todo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito alpresidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, diaccertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo- tazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di per- cepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verba- lizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti dipartecipa- re alla discussione e alla votazione simultanea sugli argo- mentiall’ordine del giorno; (d) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo chesi tratti di assemblea totalita- ria) i luoghi audio/video collegati a cura dellacooperativa, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi rite- nere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Ai sensi dell’articolo 2358, ultimo comma, del Codice Civile, il consiglio diamministrazione può stabilire che il voto per le delibere riguardanti l’approvazione del bilancio e l’ap- provazione dei regolamenti interni sia espresso per corri- spondenza. In questo caso l’avviso di convocazione deve esse-
re inviato mediante raccomandata A/R e deve contenere per e- steso la deliberazioneproposta. I soci devono trasmettere a mezzo di raccomandata A/R alla cooperativa la propria dichia- razione di voto scritta in calce al documento di convocazio- ne. La mancata ricezione oltre il giorno e l’ora fissati per l’assemblea comporta che ivoti espressi per corrispondenza non si computino né ai fini della regolare costituzione del- l’assemblea né ai fini del calcolo delle maggioranze.
Ciascun socio persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l’ammontare della suapartecipazione; i soci persone giuridi- che potranno avere un massimo di 5 voti.
Art. 26 Presidente e verbalizzazione
L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di am- ministrazione, ovvero,in caso di sua mancanza o rinunzia, dal vice-presidente, ovvero ancora da unapersona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.
Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario,designato dall’assemblea stessa, e sotto- scritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il ver- bale deve indicare la data dell’Assemblea ed eventualmente anche in allegato l’identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato da ciascuno;deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deveconsentire anche per
allegato, l’identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Nel verbaledevono essere riassunte, su richie- sta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione de- gli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Art. 27 Maggioranze e votazioni
in prima convocazione l’assemblea, sia ordinaria che straor- dinaria, è regolarmentecostituita quando siano intervenuti la metà più uno dei soci aventi diritto alvoto.
In seconda convocazione l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmentecostituita qualunque sia il nu- mero dei soci intervenuti.
L’assemblea ordinaria e quella straordinaria deliberano a maggioranza del 50%(cinquanta per cento) più uno dei voti dei soci presenti in assemblea al momentodella votazione.
Le votazioni vengono effettuate secondo il metodo stabilito dal presidente,escluso in ogni caso il voto segreto.
Art. 28 Consiglio di amministrazione
La cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministra- zione composto da un numero di consiglieri variabile da tre a nove, eletti dall’Assemblea ordinaria dei soci, che ne deter- mina di volta in volta il numero.
La maggioranza dei componenti il Consiglio di amministrazione
è scelta tra i soci cooperatori, oppure tra le persone indi- cate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Essi potranno essere rieletti.
Il Consiglio elegge nel suo seno il presidente ed uno o più vice presidenti, unoo più consiglieri delegati qualora non vi provveda l’assemblea, ed un segretario, anche in via per- manente ed anche estraneo al consiglio.
Non possono venire eletti per un numero di mandati consecuti- vi superiori a quelliprevisti dalla legge.
Art. 29 Compiti del Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi po- teri per la gestione della cooperativa, esclusi solo quelli riservati all’Assemblea dalla legge.
Il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni — ad eccezione dellematerie previste dall’art.2381 c.c, dei poteri in materia di ammissione, recesso edesclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci — ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, de- terminandone il contenuto, i limiti e le eventualimodalità di esercizio della delega.
Ogni tre mesi gli organi delegati devono riferire al Consi- glio di Amministrazionee al Collegio Sindacale, se nominato, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla co- operativa e dalle sue controllate.
Art. 30 Convocazioni e deliberazioni
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei consiglieri.
La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsinon meno di 5 giorni prima dell’adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che i consi- glieri e sindaci effettivi ne siano informati almeno un gior- no prima della riunione.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli amministratori in carica.
La presenza alle riunioni può avvenire anche per il tramite di mezzi di telecomunicazione. In questo ultimo caso devono comunque essere soddisfatte le seguente condizioni:
che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il se- gretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenerela riunione
svolta in detto luogo;
che sia effettivamente possibile al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svol- gimento della riunione, constatare eproclamare i risultati della votazione;
che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire a- deguatamente gli eventioggetto di verbalizzazione;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla di- scussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti al- l’ordine del giorno, nonché quando necessario di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei pre- senti.
Art. 31 Integrazione del consiglio
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dal- l’art.2386 c.c.
In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sin- dacale, se nominato, il quale può compiere nelfrattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del CollegioSindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua so- stituzione.
Art. 32 Compensi agli amministratori
Spetta all’Assemblea determinare i compensi dovuti agli ammi- nistratori e ai membri del comitato esecutivo, se nominato. Spetta al Consiglio, sentito il parere delCollegio Sindaca- le, se nominato, tenendo conto dei particolari compiti attri- buitiad alcuno di essi, determinare la remunerazione dovuta a singoli amministratori.
L’Assemblea può anche riconoscere agli amministratori un trattamento di fine mandato.
Art. 33 Rappresentanza
Il presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappre- sentanza dellacooperativa di fronte ai terzi e in giudizio.
La rappresentanza della cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, ancheai consiglieri delegati, se nomina- ti. II Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, institori e procuratori speciali.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuitispettano al Vice presidente più an- ziano di età, la cui firma costituisce pienaprova dell’as- senza o dell’impedimento del Presidente.
Il Presidente, previa apposita delibera del Consiglio di am- ministrazione, potràconferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri Consiglieri oppure ad e- stranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
Art. 34 Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale, se obbligatorio per legge (art.2543 c.c.) o se comunquenominato dall’assemblea, si compone di tre membri effettivi e due supplenti,eletti dall’Assemblea.
Il presidente del Collegio sindacale è nominato dall’Assem- blea.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Essi sono rieleggibili.
La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall’Assem- blea all’atto dellanomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Collegio Sindacale, purché composto integralmente da revi- sori contabili,esercita anche il controllo contabile.
Art. 35 Controllo contabile
In assenza del collegio sindacale, ovvero quando lo stesso non sia costituitointegralmente da revisori contabili, qua- lora la legge lo preveda, o venga comunque deliberato dal- l’assemblea dei soci, il controllo contabile è esercitato ai sensi dell’art.2409 bis, comma primo, c.c..
TITOLO VII BILANCIO E RISTORNI
Art. 36 Bilancio di esercizio
L’esercizio sociale va dall’1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Ammini- strazione provvede allaredazione del progetto di bilancio.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all’Assemblea dei soci per l’approvazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano parti- colari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della cooperativa, segnalatedagli Amministratori nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nellanota integrati- va al bilancio.
Art. 37 Utili
L’Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destina- zione degli utili annuali destinandoli:
a riserva legale nella misura non inferiore al trenta per cento;
al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art.11 legge 59/1992, nella misura prevista dalla legge medesima;
ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioniprevisti dall’art.7 legge 59/1992;
ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite sta- bilito dal codice civile per le cooperative a mutualità pre- valente.
L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme re- stando le destinazioniobbligatorie – per legge, alla costi-
tuzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci non cooperatori.
La cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per di- stribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente e per remunerare gli altri strumenti finanziari dei soci non cooperatori.
L’Assemblea può sempre deliberare la distribuzione di utili ai soli socifinanziatori nella misura massima prevista per le cooperative a mutualità prevalente.
Art. 38 Ristorni
Il Consiglio di Amministrazione che redige il progetto di bi- lancio di esercizio, può appostare somme al conto economico a titolo di ristorno, qualora lo consentano le risultanze del- l’attività mutualistica.
L’assemblea delibera l’approvazione del bilancio e la desti- nazione del ristorno,nel rispetto della normativa vigente ed eventualmente mediante una o più delleseguenti forme: erogazione diretta;
aumento del valore delle azioni detenute da ciascun socio; emissione di obbligazioni;
emissione di strumenti finanziari.
La ripartizione del ristorno ai singoli soci dovrà essere ef- fettuata considerando la quantità e qualità degli scambi mu- tualistici intercorrenti fra la cooperativa edil socio stes-
so secondo quanto previsto in apposito regolamento.
TITOLO VIII CONTROVERSIE
Art. 39 Clausola Arbitrale
Sono devolute alla cognizione di arbitri rituali secondo le disposizioni di cui alD.Lgs. n.5/03, nominati con le moda- lità di cui al successivo art.40, salvo che non sia previsto l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero;
tutte le controversie insorgenti tra soci o tra soci e coope- rativa che abbiano adoggetto diritti disponibili, anche quando sia oggetto di controversia la qualitàdi socio;
le controversie relative alla validità delle deliberazioni assembleari;
le controversie da amministratori, liquidatori o sindaci, o nei loro confronti.
La clausola arbitrale di cui al comma precedente é estesa a tutte le categorie di soci. La sua accettazione espressa è condizione di proponibilità della domanda di adesione alla Cooperativa da parte dei nuovi soci. L’accettazione della no- mina alla carica di amministratore, sindaco o liquidatore è accompagnata dalla espressa adesione alla clausola di cui al comma precedente.
Art. 40 Arbitri e procedimento Gli arbitri sono in numero di:
uno, per le controversie di valore inferiore ad euro
15.000,00 (quindicimila). Ai fini della determinazione del valore della controversia si tiene conto della domanda di ar- bitrato, osservati i criteri di cui all’art.10 eseguenti c.p.c.;
tre, per le altre controversie, comprese quelle di valore in- determinabile.
Gli arbitri sono scelti tra gli esperti di diritto e di set- tore e sono nominatidalla camera arbitrale promossa dalla Camera di Commercio Industria e Agricoltura di Milano entro trenta giorni dalla richiesta della parte più diligente.
La domanda di arbitrato, anche quando concerne i rapporti tra soci è notificata alla cooperativa, fermo restando quanto di- sposto dall’art.35, comma 1 del D.Lgs. n. 5/03.
Gli arbitri decidono secondo diritto. Fermo restando quanto disposto dall’art.36D.Lgs. n. 5/03 i soci possono convenire di autorizzare gli arbitri a decideresecondo equità o posso- no dichiarare il lodo non impugnabile, con riferimento aiso- li diritti patrimoniali disponibili.
Gli arbitri decidono nel termine di mesi tre dalla costitu- zione dell’organo arbitrale, salvo che essi proroghino detto termine per non più di una sola volta nelcaso di cui al- l’art. 35 comma 2 D.Lgs n.5/03 nel caso in cui sia necessario disporre una C.T.U. o in ogni altro caso in cui la scadenza del termine possanuocere alla completezza dell’accertamento o al rispetto del principio delcontraddittorio.
Nello svolgimento della procedura è omessa ogni formalità non necessaria al rispetto del contraddittorio. Gli arbitri fis- sano, al momento della costituzione, leregole procedurali cui si atterrano e le comunicano alle parti. Essi, in ogni caso, devono fissare un’apposita udienza di trattazione. Le spese di funzionamento dell’organo arbitrale sono anticipate dalla parte che promuove l’attivazione dellaprocedura.
Art. 41 Esecuzione della decisione
Fuori dai casi in cui non integri di per sé una causa di e- sclusione, la mancataesecuzione della decisione definitiva della controversia deferita agli arbitri èvalutata quale causa di esclusione del socio, quando incida sull’osservanza deisuoi obblighi nei confronti della cooperativa o quando lasci presumere il venir meno della sua leale collaborazione all’attività sociale.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 42 Nomina liquidatori
La cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge. L’assemblea delibera oaccerta lo scioglimento della coopera- tiva nei casi in cui tale accertamento noncompete agli ammi- nistratori.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gliadempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 giorni dal loroverificarsi.
L’assemblea nomina i liquidatori determinando:
il numero dei liquidatori;
in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funziona- mento del collegio,anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quantocompatibile;
a chi spetta la rappresentanza della società;
i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; gli eventuali limitiai poteri dell’organo liquidatore.
Art. 43 Devoluzione
L’intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione, dedotti il capitale sociale ed i dividendi eventualmente ma- turati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione in conformità al presente statutoed in ottemperanza al disposto dell’art. 2514 lettera d) del c.c..
TITOLO X DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI
Art. 44 Regolamenti
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprat- tutto per disciplinarei rapporti tra la cooperativa ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successi- vamente all’approvazione dell’Assemblea con le maggioranze previste per le Assemblee straordinarie. Negli stessi regola- menti potranno essere stabiliti l’ordinamento e le mansioni
dei comitati tecnici se verranno costituiti.
Art. 45 Legge applicabile
Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vi- genti norme di legge sulle cooperative a mutualità prevalente. Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile con- tenente la “disciplina delle cooperative”, a norma dell’art. 2519, si applicano, in quanto compatibili, le norme delle so- cietà per azioni.
Per allegato
Legnano 18 luglio 2011 F.to Leonardo Vegetti
Guido Fenaroli Notaio –